Происхождение денежных средств и капитала

01 Что означает проверка происхождения денежных средств

В рамках № 115-ФЗ банк вправе принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по определению источников происхождения денежных средств и иного имущества клиента.

Это важная юридическая точка.

Банковская проверка происхождения капитала:

Не является налоговой проверкой.

И:

Не является автоматически уголовно-правовой квалификацией.

Банк решает собственную задачу ПОД/ФТ:

Насколько объяснимо происхождение и использование капитала в конкретной операции.

Поэтому значение могут иметь:

• 01 происхождение дохода;
• 02 размер дохода;
• 03 время его получения;
• 04 документы по сделке;
• 05 дальнейшее хранение средств;
• 06 банковские переводы;
• 07 налоговые документы — когда они применимы;
• 08 финансовое положение лица;
• 09 экономическая логика последующего использования денег.

02 Актуальная нормативная основа

Базовый правовой контур:

Федеральный закон № 115-ФЗ

и

Положение Банка России от 18.06.2025 № 860-П.

Статья 7 № 115-ФЗ предусматривает получение банком сведений о клиенте, его деятельности и финансовом положении и позволяет принимать обоснованные и доступные меры по установлению источников происхождения денежных средств или иного имущества.

№ 860-П регулирует действующие требования к правилам внутреннего контроля кредитных организаций.

Для публичной страницы важно:

Запрос источника ≠ обвинение в нелегальности.

И наоборот:

Право собственности на деньги ≠ автоматическая доказанность их предыстории.

03 Доходы собственника и личные накопления

Фраза:

«Это мои личные накопления»

экономически понятна.

Но для крупной операции может быть недостаточна.

Источниками накоплений могут быть:

• 01 заработная плата;
• 02 доход от предпринимательской деятельности;
• 03 дивиденды;
• 04 доход от продажи активов;
• 05 проценты;
• 06 инвестиционный доход;
• 07 иные законные источники.

Сильная доказательственная позиция показывает:

Доход → документ о его возникновении → налоговый статус → фактическое получение → последующее сохранение / движение.

Для физического лица это могут быть:

• 01 справки о доходах и суммах налога;
• 02 налоговые декларации;
• 03 решения о распределении прибыли;
• 04 платежные документы;
• 05 брокерские отчеты;
• 06 банковские выписки;
• 07 документы об отчуждении имущества.

Бюро не исходит из правила:

«Если нет одной справки — деньги нелегальны».

Проверяется совокупность доказательств.

04 Продажа имущества и временной разрыв

Собственник продал квартиру три года назад.

Получил 40 млн рублей.

Сегодня предоставляет компании заем 25 млн.

Договор продажи доказывает:

Был источник дохода.

Но может остаться второй вопрос:

Где находились деньги между этими двумя событиями?

Это и есть сложный хронологический разрыв.

Если деньги:

• 01 находились на счете;
• 02 размещались на вкладах;
• 03 инвестировались;
• 04 переводились между собственными счетами;
• 05 использовались для последующей сделки,

история может быть восстановлена.

Гораздо сложнее ситуация:

Безналичный доход → снятие наличных → несколько лет без документального следа → внесение крупной суммы.

Само хранение наличных не является преступлением.

Но доказательственная непрерывность становится слабее.

Поэтому Бюро разделяет:

Факт законного первичного дохода

и

Возможность доказать сохранение именно этого капитала к моменту новой операции.

05 Дивиденды и повторное инвестирование в другой бизнес

Собственник получает дивиденды из Компании А.

После выплаты деньги становятся его собственными средствами.

Через некоторое время он предоставляет заем Компании Б.

Особенно если обе компании принадлежат одному владельцу, последовательность может потребовать объяснения:

Компания А → дивиденды физическому лицу → финансирование Компании Б.

Сам по себе такой маршрут:

Не доказывает искусственное «переливание» капитала.

Собственник вправе распоряжаться законно полученным личным доходом.

Но необходимо разделить три самостоятельных слоя:

1. Правомерность выплаты дивидендов

Была ли прибыль.

Принято ли надлежащее корпоративное решение.

2. Получение средств физическим лицом

Подтверждается ли фактическая выплата и соответствующий налоговый контекст.

3. Новая самостоятельная операция

Почему собственник финансирует другой проект.

На каких условиях.

Какова деловая цель.

Бюро строит доказательную линию:

Прибыль А → дивиденд → личный капитал → самостоятельное решение собственника → финансирование Б.

06 Внутригрупповое финансирование

Группа компаний может перераспределять ликвидность через займы.

Например:

Операционная компания → свободная ликвидность → заем проектной компании.

Само наличие общего собственника не делает такой заем фиктивным.

Но возникает два вопроса:

Откуда средства у заимодавца?

и

Зачем он финансирует другую компанию?

Бюро проверяет:

• 01 операционную прибыль;
• 02 нераспределенную прибыль;
• 03 внешний кредитный ресурс;
• 04 поступления от инвесторов;
• 05 предыдущие займы;
• 06 возвратность;
• 07 движение средств внутри группы.

Особенно важен сценарий кругового движения:

А → Б → В → А.

Само движение между связанными компаниями не запрещено.

Но если деньги возвращаются к первоначальному источнику без понятного самостоятельного хозяйственного события, экономическую цель необходимо проверять особенно тщательно.

07 Беспроцентные займы и экономическая цель

Учредитель предоставляет компании крупный беспроцентный заем на несколько лет.

Экономический вопрос очевиден:

Почему заимодавец передает капитал без процентного дохода?

Но:

Беспроцентный заем ≠ притворная сделка.

Для собственника бизнеса экономической целью может быть:

• 01 развитие компании;
• 02 сохранение оборотного капитала;
• 03 запуск нового направления;
• 04 предотвращение кассового разрыва;
• 05 финансирование капитальных затрат;
• 06 увеличение стоимости бизнеса;
• 07 временное замещение банковского кредита.

Бюро проверяет:

• 01 статус заимодавца;
• 02 финансовую способность предоставить сумму;
• 03 условия возврата;
• 04 корпоративные решения;
• 05 связь займа с проектом;
• 06 реальный дальнейший расход средств.

Задача — показать:

Почему именно заем

а не:

• 01 вклад в имущество;
• 02 увеличение уставного капитала;
• 03 банковский кредит;
• 04 иной инструмент.

08 Заем собственника и собственный капитал компании

Отдельный сценарий:

Уставный капитал — 10 000 рублей

Заем собственника — 150 млн рублей.

Само это соотношение не делает операцию незаконной.

Уставный капитал и фактический объем финансирования бизнеса выполняют разные юридические и экономические функции.

Но такая диспропорция ставит разумные вопросы:

• 01 почему проект финансируется преимущественно долгом;
• 02 как компания планирует возврат;
• 03 достаточен ли ее денежный поток;
• 04 является ли заем временным;
• 05 существует ли инвестиционная фаза;
• 06 предполагается ли последующая капитализация.

Поэтому:

Большой заем собственника ≠ скрытое банкротство.

Но и:

Договор займа не заменяет финансовую модель.

Бюро формирует экономическое объяснение выбранной структуры финансирования.

09 Вклад в имущество и увеличение уставного капитала

Не всякое финансирование собственника должно оформляться займом.

Для ООО существуют, в частности:

• 01 увеличение уставного капитала;
• 02 вклад в имущество общества;
• 03 иные законные корпоративные инструменты.

Вклад в имущество по ст. 27 Федерального закона № 14-ФЗ:

Не изменяет сам по себе размер и номинальную стоимость долей.

Но требует соблюдения корпоративной процедуры и положений устава.

Увеличение уставного капитала регулируется отдельными нормами закона об ООО.

Поэтому Бюро разделяет:

Источник капитала

и

Юридическую форму его внесения.

Чистый источник нельзя испортить неправильным корпоративным оформлением.

И правильное корпоративное решение не доказывает само по себе происхождение денег.

10 Инвесторы, бизнес-ангелы и проектное финансирование

Средства могут поступать не от собственника, а от:

• 01 частного инвестора;
• 02 бизнес-ангела;
• 03 инвестиционной структуры;
• 04 фонда;
• 05 стратегического партнера;
• 06 нерезидента;
• 07 иного внешнего источника.

В этом случае договор отвечает только на часть вопросов.

Может потребоваться понимание:

Кто инвестор → какова его финансовая способность → какой источник капитала → какова цель инвестиции → что получает инвестор → как устроен выход / возврат / участие.

Бюро не обещает «проверить чужого инвестора до последней копейки», если соответствующие сведения объективно недоступны клиенту.

Задача — сформировать разумно доступный и непротиворечивый инвестиционный комплаенс-пакет.

11 Зарубежные активы, КИК и трансграничный капитал

Капитал может возникнуть за пределами России:

• 01 продажа иностранной недвижимости;
• 02 закрытие зарубежного инвестиционного счета;
• 03 продажа доли в иностранной компании;
• 04 распределение средств при ликвидации;
• 05 доход от контролируемой иностранной компании;
• 06 иная законная трансграничная операция.

Здесь нельзя сводить проверку к одному SWIFT-сообщению.

Может иметь значение:

• 01 правовое основание получения денег;
• 02 договор;
• 03 документы иностранного банка;
• 04 документы по активу;
• 05 налоговый статус операции;
• 06 наличие применимых обязанностей по уведомлению;
• 07 требования валютного законодательства;
• 08 маршрут трансграничного платежа.

Но:

Иностранный источник ≠ сомнительный источник.

И:

Наличие зарубежного счета ≠ нарушение само по себе.

Конкретные обязанности зависят от статуса лица, юрисдикции, вида актива, периода и действовавшего регулирования.

Бюро формирует:

Трансграничный комплаенс-файл

в котором отдельно соединяются:

• 01 происхождение актива;
• 02 его отчуждение;
• 03 получение денег;
• 04 налоговый контур;
• 05 валютный контур;
• 06 последующее инвестирование в российский бизнес.

12 Цифровая валюта, цифровые права и P2P-разрыв

Этот блок требует особенно точного языка.

Цифровая валюта

и

Цифровые финансовые активы / иные цифровые права

не следует автоматически смешивать в одну правовую категорию.

Сложный сценарий:

собственник формирует капитал в результате операций с цифровыми активами, после чего переводит полученный фиат в компанию.

Наиболее трудная ситуация:

Множество P2P-поступлений от физических лиц → личный счет → консолидация → крупный заем компании.

Здесь договор займа компании не отвечает на главный вопрос:

Что являлось первичным источником P2P-поступлений?

В доказательственном пакете в зависимости от реальной модели могут иметь значение:

• 01 история приобретения цифрового актива;
• 02 отчеты соответствующей платформы или оператора;
• 03 история сделок;
• 04 движение фиатных средств;
• 05 налоговые документы, если возникает соответствующая обязанность;
• 06 связь между отчуждением актива и поступившими деньгами.

Бюро не создает «белый шлюз» задним числом.

Если происхождение многочисленных P2P-поступлений объективно не восстанавливается, это является реальной доказательственной проблемой.

13 Наследство, дарение и семейный капитал

Деньги могут быть получены:

• 01 по наследству;
• 02 в дар;
• 03 по семейному займу;
• 04 в результате раздела имущества;
• 05 из иных законных семейных источников.

Налоговый режим и AML-проверка — разные вопросы.

Например, дарение между членами семьи и близкими родственниками в предусмотренных НК РФ случаях может освобождаться от НДФЛ.

Но:

Освобождение от налога ≠ автоматическое доказательство первоисточника денег.

Если отец дарит дочери 30 млн рублей, договор дарения подтверждает:

Переход денег от отца к дочери.

Но при углубленной проверке может возникнуть другой вопрос:

Откуда 30 млн рублей у дарителя?

Поэтому Бюро при необходимости строит ретроспективную семейную цепочку:

Первичный источник дарителя → получение → передача → семейное основание → использование получателем.

Для наследства доказательственный набор может включать:

• 01 свидетельство о праве на наследство;
• 02 документы по наследственному активу;
• 03 последующую продажу;
• 04 банковский след полученных средств.

14 Банковский след и разрыв непрерывности

Самая дорогая часть происхождения капитала часто находится не в первичном документе.

Она находится:

Между двумя документированными событиями.

Например:

2019 — продажа бизнеса → ? → 2026 — заем новой компании.

Бюро восстанавливает промежуточную историю настолько, насколько это возможно из реально существующих материалов:

• 01 банковские счета;
• 02 вклады;
• 03 брокерские счета;
• 04 последующие сделки;
• 05 движение между собственными счетами;
• 06 валютные операции;
• 07 иные документированные изменения формы актива.

Критическая граница:

Отсутствие идеальной непрерывности

не всегда означает:

Нелегальный источник.

Но чем больше необъяснимых разрывов, тем слабее доказательственная позиция.

15 Что нельзя считать доказанным автоматически

Крупный заем учредителя не доказывает сомнительное происхождение средств

Беспроцентный заем не является автоматически притворным

Низкий уставный капитал не запрещает собственнику финансировать компанию крупным займом

Дивиденды из одной компании могут законно использоваться собственником для финансирования другого проекта

Внутригрупповой заем не является автоматически выводом активов

Иностранный источник капитала не является автоматически высокорисковым или незаконным

Продажа зарубежного имущества не доказывает нарушения валютного законодательства

Наличие КИК не означает автоматически нарушение налогового законодательства

Наследство является самостоятельным правовым основанием приобретения имущества

Дарение между родственниками не становится фиктивным только из-за крупной суммы

Освобождение дарения от НДФЛ не заменяет доказательство происхождения средств у дарителя

Наличие P2P-поступлений не доказывает автоматически преступное происхождение средств

Но P2P-цепочка требует самостоятельного объяснения первичного источника

Снятие наличных не делает законный первоначальный доход незаконным

Но длительный наличный разрыв ухудшает прослеживаемость капитала

Отсутствие одного документа не означает автоматически отсутствие законного источника

Договор займа не доказывает источник денег у заимодавца

Запрос банка не равен обвинению

16 Что проверяет Бюро

Работа строится по шести публичным уровням.

1. Контур первичного происхождения

Откуда впервые возник актив:

• 01 трудовой доход;
• 02 предпринимательство;
• 03 дивиденды;
• 04 имущество;
• 05 инвестиции;
• 06 наследство;
• 07 дарение;
• 08 зарубежный источник.

2. Контур правового основания

Почему лицо получило деньги:

• 01 трудовые отношения;
• 02 распределение прибыли;
• 03 купля-продажа;
• 04 наследование;
• 05 дарение;
• 06 инвестиционная сделка;
• 07 иной законный титул.

3. Контур налогового статуса

Какие налоговые последствия применимы именно к конкретному источнику.

Не подменяя банковскую AML-проверку налоговой проверкой.

4. Контур финансовой хронологии

Как капитал:

• 01 получен;
• 02 хранился;
• 03 перемещался;
• 04 менял форму;
• 05 дошел до новой операции.

5. Контур финансовой состоятельности

Могло ли лицо объективно профинансировать заявленную сумму исходя из подтверждаемой истории капитала.

6. Контур формы и цели финансирования

Почему выбрано:

• 01 заемное финансирование;
• 02 вклад в имущество;
• 03 увеличение капитала;
• 04 инвестиционная модель;
• 05 внутригрупповой заем.

Запрос об источнике → первичный источник капитала → правовое основание → налоговый контекст → финансовая хронология → проверка состоятельности → деловая цель финансирования → доказательственное досье → мотивированная позиция для банка.

17 Форензик-периметр исследования

Бюро исследует не «коэффициент чистоты денег».

Объектами проверки являются:

• 01 происхождение дохода;
• 02 история владения активом;
• 03 документы сделок;
• 04 финансовая хронология;
• 05 налоговый контекст;
• 06 смена формы капитала;
• 07 внутригрупповые движения;
• 08 зарубежные источники;
• 09 инвестиционные конструкции;
• 10 семейные передачи;
• 11 цифровые активы;
• 12 финансовая способность лица;
• 13 экономическая цель последующего финансирования.

Это:

Объекты проверки.

Не:

Публичное описание внутреннего алгоритма Бюро.

Высокая стоимость работы возникает в способности отличить:

Доказуемый финансовый разрыв

от

Простого отсутствия одного документа,

и:

Реальную проблему происхождения

от

Неудачно собранной документальной истории.

18 Что остается закрытым

На публичном сайте не раскрываются:

• 01 внутренние матрицы оценки источников капитала;
• 02 веса финансовых разрывов;
• 03 правила ранжирования доказательств;
• 04 внутренние модели ретроспективного сопоставления;
• 05 алгоритмы оценки межконтурной связанности;
• 06 внутренние протоколы проверки бенефициарных активов;
• 07 прикладной аналитический слой Контура М4.

Клиент получает:

Вывод и доказательную архитектуру

а не:

Внутреннюю механику проверки.

19 Чего нельзя делать

Не писать «деньги из тумбочки» как единственное объяснение

Не создавать фиктивный источник задним числом

Не оформлять несуществующую продажу имущества

Не рисовать фиктивные займы

Не подделывать налоговые документы

Не создавать фиктивную историю движения по счетам

Не менять версию происхождения денег в ходе переписки с банком

Не смешивать дивиденды компании и собственный доход физического лица до момента законной выплаты

Не выдавать внутригрупповой перевод за прибыль, если это заемное финансирование

Не скрывать зарубежное происхождение капитала

Не смешивать цифровую валюту, ЦФА и иные цифровые права в одну юридическую категорию

Не представлять P2P-переводы как «продажу актива», если соответствующего доказательства нет

Не оформлять семейное дарение вместо реально иной сделки

Не придумывать задним числом экономическую цель беспроцентного займа

Не выбирать форму финансирования только ради того, чтобы она «лучше выглядела для банка»

22 Что получает корпоративный клиент

Не:

«Справку о том, что деньги чистые».

Не:

«Схему легализации неподтвержденного капитала».

Не:

«Историю доходов задним числом».

Клиент получает:

Квалификацию запроса об источнике → карту первичного происхождения капитала → карту финансовой хронологии → налогово-правовую карту источника → карту финансовой состоятельности → карту формы и цели финансирования → при необходимости — трансграничный / семейный / цифровой контур → структурированное доказательственное досье → мотивированный ответ банку.

В зависимости от ситуации Бюро может подготовить:

• 01 меморандум происхождения личного капитала;
• 02 карту дивидендного финансирования;
• 03 карту движения средств от продажи актива;
• 04 досье внутригруппового финансирования;
• 05 меморандум по беспроцентному займу;
• 06 карту соотношения заемного и собственного финансирования;
• 07 инвестиционный комплаенс-файл;
• 08 трансграничный комплаенс-файл;
• 09 карту семейного происхождения капитала;
• 10 карту происхождения средств после реализации цифрового актива;
• 11 мотивированный ответ финансовому мониторингу.

Бюро не гарантирует:

• 01 подтверждение источника, которого фактически не существовало;
• 02 восстановление полностью утраченной финансовой истории без достаточных доказательств;
• 03 признание законным заведомо фиктивного документа;
• 04 конкретное решение банка;
• 05 отсутствие самостоятельных налоговых, валютных, корпоративных или уголовно-правовых рисков.

23 Чем Бюро отличается от обычного сопровождения

Обычный ответ:

«Это личные накопления собственника».

Бюро начинает раньше:

Когда и на каком основании этот капитал впервые возник?

Дальше:

Как он был получен → какой правовой и налоговый режим применим → где он находился дальше → как менял форму → как дошел до текущей операции → почему теперь направляется в бизнес.

Наша роль:

Архитектура доказательной прослеживаемости капитала.

Именно здесь находится высокая маржинальная ценность Бюро.

Не в количестве справок.

А в способности собрать:

Разрозненные документы разных лет

в:

Одну непротиворечивую финансовую историю.

24 Принципиальная позиция Бюро

Мы не «легализуем» неподтвержденные деньги.

Мы не создаем происхождение капитала задним числом.

Мы не подменяем реальный источник удобной юридической конструкцией.

Мы делаем другое.

Мы восстанавливаем подлинную финансовую историю легального капитала и показываем, какими проверяемыми фактами она подтверждается.

Обычный подход:

«Приложим договор займа и напишем, что это накопления».

Бюро:

«Покажем, где капитал возник, как был получен, как сохранялся, как дошел до текущей операции и почему именно сейчас направляется в бизнес».

25 Официальные источники

Статья 7 — права и обязанности организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом.

В числе прочего предусматривает меры по изучению целей деятельности, финансового положения клиента и возможность принятия обоснованных и доступных мер по определению источников происхождения денежных средств и иного имущества.

Актуальные требования к правилам внутреннего контроля кредитных организаций и филиалов иностранных банков в целях ПОД/ФТ.

Глава 42 — заем и кредит.

Статья 807 — договор займа.

Статьи 209, 213 — право собственности.

Статья 845 — договор банковского счета.

Статьи 17–19 — увеличение уставного капитала.

Статья 27 — вклады в имущество общества.

Вклад в имущество общества сам по себе не изменяет размер и номинальную стоимость долей участников.

Глава 23 — налог на доходы физических лиц.

Используется для определения налогового режима конкретных источников дохода физического лица.

Статья 217 — доходы, освобождаемые от налогообложения в предусмотренных законом случаях, в том числе отдельные случаи дарения между членами семьи и близкими родственниками.

Статья 251 — отдельные поступления, не учитываемые при определении налоговой базы по налогу на прибыль при соблюдении установленных законом условий.

Применяется к соответствующим валютным операциям и трансграничным расчетам в пределах действующей редакции и специальных ограничений.

Законодательство о контролируемых иностранных компаниях

Применяется отдельно при наличии соответствующего статуса, структуры владения и предусмотренных НК РФ обстоятельств.

Наличие иностранного актива или зарубежного счета само по себе не означает наличие КИК.

Федеральное законодательство о цифровых финансовых активах, цифровых правах и цифровой валюте

При анализе происхождения средств необходимо сначала определить юридическую природу конкретного цифрового актива.

Цифровая валюта ≠ ЦФА автоматически.

Правовой и налоговый контур определяется по фактическому виду актива и операции.